11月29日晚，宁波建工（SH601789，股价4.62元，市值50.21亿元）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称重组报告书），拟购买控股股东持有的宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称宁波交工）100%股权，交易价格15.27亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，相比此前重组预案的“股份+现金”支付方式，宁波建工此次收购将全部通过发行股份支付，并取消了发行股份募集配套资金的计划。

评估增值率为16.49%

宁波建工此次收购的原因之一是解决同业竞争。2019年10月，宁波交通投资集团有限公司（以下简称交投集团）通过协议受让方式，成为上市公司控股股东。交投集团承诺，在取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交工、路桥公司等与上市公司存在的部分重合业务。

本次交易前，路桥公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。本次交易的实施，将实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。

按照收购方案，以2024年6月30日为基准日，宁波交工100%股权评估值为15.27亿元，增值率为16.49%。

在调整本次交易方案后，宁波建工决定以发行股份的方式支付交易对价，且不涉及募集配套资金。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

目前，交投集团持有宁波建工的股权比例为26.87%，按照3.59元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产后，交投集团将持有上市公司47.44%股份，持股比例大幅提升。

重组报告书显示，2023年末，标的公司资产总额、资产净额占上市公司相应指标比例分别为33.80%、25.99%；2023年营业收入占上市公司相应指标24.98%。

标的公司2023年经营业绩有所下降

宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。

2022年、2023年及2024年上半年（以下简称报告期），宁波交工分别实现营业收入57.28亿元、56.64亿元和24.37亿元，净利润分别为1.48亿元、1.35亿元和6677.76万元，整体经营业绩较为稳健，但2023年营收和净利润均有所下滑。

分板块来看，宁波交工主营业务包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销售，其中以交通市政工程、道路养护为主，报告期内，两项业务合计贡献超过96%的主营业务收入。

交通市政工程为公司第一大收入来源，报告期内主营业务收入占比85%左右，但收入呈现下降趋势，主要系随着项目推进，报告期内项目逐渐完工，且2023年度、2024年上半年已开工项目尚处于施工建设早期，已完工工程量较少所致。

报告期内，道路养护类业务收入分别为7.77亿元、7.36亿元和2.27亿元，2024年上半年养护类收入较少，主要系专项养护业务减少所致。

值得注意的是，宁波交工关联销售占比较高，报告期内关联销售金额占营业收入比例分别为36.11%、40.58%和29.98%。重组报告书称，这主要由于交通基础建设施工行业特点所致，在特定区域内，地方政府所持国有投资平台是工程项目主要发包方，国有交通工程施工企业是主要施工方，关联销售具有必要性和合理性；在交通基础建设布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存在。